VKJ Notarissen te Zaandam, uw specialist in de Zaanstreek en omgeving

De eenmans-vennootschap
Sinds enige tijd kent de wet bijzondere voorschriften voor de zogenaamde eenmansvennootschap. Dit is een B.V. of N.V. waarvan alle aandelen in één hand zijn, dus door één mens of rechtspersoon worden gehouden. De wet kijkt vooral naar de feitelijke zeggenschap in de vennootschap. Aandelen die in een huwelijksgemeenschap vallen, worden niet aan de beide echtgenoten toegerekend, maar worden geacht één pakket te vormen. Aandelen die door de vennootschap zelf of door een dochtermaatschappij worden gehouden, tellen niet mee voor de vraag of de aandelen in één hand zijn.
In de praktijk komt deze situatie van alle aandelen in één hand het meest voor bij de B.V. Om een eenmans-B.V. te zijn is slechts het aandeelhouderschap van belang. Het is dus niet noodzakelijk dat de enig aandeelhouder ook (enig) directeur van de vennootschap is.

Voorschriften
De eenmansvennootschap moet aan de volgende voorschriften voldoen: door publicatie in het Handelsregister moet bekend worden gemaakt dat de eenmans-B.V. is ontstaan. Ook de beëindiging ervan moet zo bekend worden gemaakt.
Alle besluiten van de aandeelhoudersvergadering moeten schriftelijk worden vastgelegd; deze stukken moeten ter inzage komen te liggen op het kantoor van de vennootschap. Ook bepaalde handelingen die tussen de B.V. en haar enig-aandeelhouder worden verricht, en die niet passen binnen de normale bedrijfsuitoefening van de B.V., moeten schriftelijk worden vastgelegd. Wie niet voldoet aan deze specifieke voorschriften pleegt een economische delict en kan worden gestraft.

De verschillen tussen B.V. en N.V.
De belangrijkste verschillen tussen de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap zijn:

• De B.V. mag geen aandeelbewijzen uitreiken, maar moet een register hebben waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen. De N.V. mag wel aandeelbewijzen uitgeven.

De 'besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' is een rechtspersoon met een maatschappelijk kapitaal dat in aandelen verdeeld is. Met dit kapitaal wordt de realisering van een bepaald doel beoogd. De verschaffers van het kapitaal van de vennootschap worden aandeelhouders genoemd. Iedere aandeelhouder neemt voor een bepaald aantal aandelen deel in de vennootschap. De enige verplichting die de aandeelhouder tegenover de vennootschap moet nakomen is dat hij de door hem genomen aandelen 'volstort', d.w.z. de waarde in geld aan de B.V. betaalt. De B.V.-vorm is het samenwerkingsverband van aandeelhouders dat vooral gekenmerkt wordt door het besloten karakter. De aandelen in de B.V. zijn niet vrij overdraagbaar. De B.V. kan slechts aandelen op naam uitgeven. Van die aandelen mogen geen aandeelbewijzen worden verstrekt. Vooral in deze eigenschap wordt het besloten karakter van de besloten vennootschap zichtbaar.

Meer weten?
U wilt zeker weten dat alles (voor later) goed geregeld is? Wij bieden graag aan om uw persoonlijke situatie, vrijblijvend en kostenloos, met u door te nemen.

Neem contact met mij op voor het geven van meer informatie

• De aandelen van een B.V. zijn niet vrij overdraagbaar; de statuten van de B.V. moeten een blokkeringsregeling bevatten. Deze blokkeringsregeling kan bijvoorbeeld inhouden dat aandelen eerst aan mede-aandeelhouders moeten worden aangeboden bij een voorgenomen overdracht. Zo'n blokkering kan ook de overgang bij vererving van aandelen regelen. De verplichte blokkeringsregeling geldt niet voor de N.V.
• De overdracht van aandelen in de B.V. dient steeds bij notariële akte plaats te vinden. Voor toonderaandelen en bepaalde aandelen op naam in de N.V. geldt dit niet.

Oprichting van een B.V.
Oprichting van een B.V. kan alleen bij notariële akte. Er kunnen één of meer oprichters zijn. Voorafgaand aan de oprichting worden de financiële en criminele antecedenten getoetst van degenen die het beleid in de B.V. gaan bepalen. Deze controle vindt plaats door het ministerie van Justitie. Na afgifte van een verklaring van geen bezwaar kan tot de oprichting worden overgegaan. De controle van de juridisch inhoudelijke kant van de oprichtingsakte berust volledig bij de notaris (zie elders op de site bij "statuten").

De wet kent een groot aantal voorschriften met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap. Een van de belangrijkste voorschriften is dat bij de oprichting een minimum kapitaal in de vennootschap moet worden gestort. Het vereiste kapitaal bedraagt EUR 18.000. Storting op de aandelen hoeft niet in geld plaats te vinden maar kan ook in natura geschieden. U kunt daarbij denken aan de inbreng van een hele onderneming of bijvoorbeeld bepaalde goederen zoals auto's en computers. Indien inbreng in natura plaatsvindt, moet de waarde van die inbreng door de oprichters worden bepaald en beschreven.

Een daartoe bevoegde accountant zal een verklaring moeten afgeven dat de waarde van het ingebrachte tenminste gelijk is aan het bedrag van de stortingsplicht. Wanneer storting in geld plaatsvindt, moet door de bank een verklaring worden afgegeven, waaruit blijkt dat het te storten bedrag ook werkelijk in de B.V. is of wordt gestort. Soms wordt, voor de formele oprichting van de B.V., reeds gehandeld voor die nog op te richten rechtspersoon. Raadpleeg, indien u overweegt met een B.V. i(n) o(prichting) aan het maatschappelijk verkeer deel te nemen, uw notaris.